0
Limited şirketlerde hisse devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır.
Türk Ticaret Kanunu'nun(TTK) 595. Maddesinin 2. Fıkrası uyarınca, Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur ve ortaklar genel kurulunun sebep göstermeksizin onayı reddetme hakları vardır. Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır. Ancak, madde lafzından da anlaşılacağı üzere, pay devri konusunda şirket sözleşmesine genel kurul onayının aranmayacağı hükmü konarak bu hususu bertaraf etmek mümkündür.
Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devrini yasaklamak da mümkündür. Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır.
Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa dahi, onayı reddetme hakkına sahiptir.
Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hallerinde ise; tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer. Şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde esas sermaye payının geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir. Bunun için, şirketin, payları kendi veya ortağı ya da kendisi tarafından gösterilen üçüncü bir kişi hesabına, gerçek değeri üzerinden devralmayı, payın geçtiği kişiye önermesi şarttır. Red kararı, devrin gerçekleştiği günden itibaren geçerli olmak üzere geriye etkilidir. Red, bu konudaki kararın verilmesine kadar geçen süre içinde alınan genel kurul kararlarının geçerliliğini etkilemez. Şirket, üç ay içinde esas sermaye payının geçişini açıkça ve yazılı olarak reddetmemişse onayını vermiş sayılır.
TTK'nun 598. Maddesinin 1. Fıkrası uyarınca; Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi şirket müdürlerinin ticaret siciline başvurusu ile gerçekleşir. Başvurunun otuz gün içinde yapılmaması halinde, ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurma hakkına sahiptir. Ayrılan ortağın başvurusu üzerine sicil müdürü, şirkete, iktisap edenin adının bildirilmesi için süre verir.
SORULARINIZI BEKLİYORUZ
Her Perşembe sorularınızın cevaplarını bu köşede görmek isterseniz, sorularınızı [email protected] adresine gönderebilirsiniz.
