III – 35/A.2 sayılı Kitle Fonlaması Tebliği ('Tebliğ'), 27.10.2021 tarihli ve 31641 sayılı Resmi Gazete' de yayımlanarak yürürlüğe girdi. Borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına ilişkin düzenlemeler getirildi, paya dayalı kitle fonlamasında ise yatırım sınırları ve kampanya süreci dahil olmak üzere çok sayıda değişiklik yapıldı.

Tebliğ'in yürürlüğe girmesi ile birlikte 3/10/2019 tarihli ve 30907 sayılı Resmî Gazete' de yayımlanan III-35/A.1 sayılı Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği ('Mülga Tebliğ') yürürlükten kaldırıldı.

Tebliğin temel amacı paya ve borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına, kitle fonlama platformlarının kuruluşlarına, kurucularına, ortaklarına ve yönetim kurulu üyelerine, pay devirlerine, Kurul listesine alınmalarına ve faaliyetlerine, kitle fonlaması ile fon toplayacak girişim şirketlerinde aranan niteliklere, paya ve/veya borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla halktan para toplanmasına, toplanan fonların ilan edilen amacına uygun olarak kullanıldığının kontrolü ve denetimi ile fonlanan şirketlerin genel kurullarına ilişkin usul ve esasları düzenlemesidir.

Bu tebliğin temel konu başlıklarında kitle fonlaması platformuna ilişkin bilgiler bugünkü yazımızda açıklanmaya çalışılacaktır.

- Kitle Fonlaması Platformların kuruluşuna Kurulca(Kurul-Sermaye Piyasası Kurulu) izin verilebilmesi için;

a) Anonim ortaklık olması,

b) Sermayesinin asgari 1.000.000 Türk Lirası tutarında ve tamamının nakden ödenmiş olması, sermayesinin ve özsermayesinin bu tutardan az olmaması,

c) Paylarının tamamının nama yazılı olması,

ç) Ticaret unvanında 'Kitle Fonlama Platformu' ibaresinin bulunması,

d) Esas sözleşmesinde işletme konusunun münhasıran paya ve/veya borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyetinde bulunulmasına aracılık edilmesi olarak belirtilmiş olması,

e) Kurucularının 6 ncı maddede belirtilen şartları sağlaması,

f) Yönetim kurulunun asgari olarak 3 kişiden oluşması,

zorunludur.

- Platform kurucuları kuruluş şartlarına uygun olarak hazırlayacakları esas sözleşme ve 6 ncı maddede öngörülen koşulları taşıdıklarını gösteren belgelerle Kurula başvuruda bulunur. Kuruluş başvurusunda Kurulca gerekli görülmesi halinde ek bilgi ve belge istenebilir.

- Platformların Tebliğ hükümleri çerçevesinde kitle fonlaması faaliyetlerinde bulunabilmeleri için Kurul tarafından listeye alınmaları zorunludur.

- Platformun, listeye alınabilmesi için tebliğin ekinde yer alan belgelerle birlikte Kurula başvurması gereklidir.

Kurulca listeye alınabilmesi için platformun;

a) Kuruluş şartlarının kaybedilmemiş olması,

b) Ortaklarının ve yönetim kurulu üyelerinin 6 ncı maddede belirtilen şartları sağlaması,

c) Bu Tebliğde nitelikleri belirlenen en az bir yatırım komitesi oluşturmuş olması,

ç) İç kontrol ve risk yönetim sistemi ile muhasebe ve operasyon birimini oluşturmuş olması,

d) Kurulun bilgi sistemleri yönetimi düzenlemelerinde dar yetkili aracı kurumlar için öngörülen bilgi sistemleri altyapısını oluşturarak faaliyete geçirmiş olması,

e) Belge, kayıt ve muhasebe işlemlerini yürütecek sorumlu birimde yeterli sayıda personeli istihdam etmiş olması,

f) Kitle fonlaması faaliyetinin operasyonel işlemlerini yerine getirmeyi teminen MKK (Merkezi Kayıt Kuruluşu) ve emanet yetkilisi ile sözleşme imzalaması ve bilgi işlem sistemleri ile teknolojik altyapısını bu kuruluşların belirlediği esaslar çerçevesinde uyumlaştırması,

g) Borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yürütecek platformların, girişimci veya girişim şirketlerinin borçlanma araçlarından kaynaklanan ödeme yükümlülüklerinin bilgi formunda belirlenen esaslar çerçevesinde yerine getirebilme kapasitesinin değerlendirilmesini ve kredi limiti kontrolünün yapabilmesini teminen MKK'nın Yatırımcı Risk Takip Sistemi ile karşılıklı veri akışını platforma kampanya başvurusunda bulunan girişimci ve girişim şirketleri ile sınırlı olmak üzere sağlayacak altyapıyı platform nezdinde oluşturması,

ğ) Üyelerin, girişim şirketi yetkilileri ve/veya girişimci ve/veya fonlanan şirketin yetkilileri ile elektronik ortamda iletişim kurabilecekleri altyapıyı platform nezdinde oluşturması,

h) Kendi personeli arasında, personeli ile hizmet verdiği kişiler arasında ya da hizmet verdiği kişilerin kendileri arasında çıkabilecek çıkar çatışmalarını tanımlaması, çıkar çatışmalarının önlenmesi için alınabilecek tedbirleri ve çıkar çatışmalarının önlenememesi durumunda izlenecek prosedürleri içeren yazılı çıkar çatışması politikası oluşturması ve bu politikayı yönetim kurulu kararına bağlaması,

şartlarını yerine getirmesi zorunludur.