SORU: Tam bölünme nedir?
CEVAP: Şirketin bütün malvarlığının, alacak ve borçları ile birden fazla şirkete devir olunarak ortadan kalkması düzenlenmektedir. Bu duruma 'tam bölünme' denmektedir.
SORU: Bölünme hangi kanun maddelerinde düzenlenmiştir?
CEVAP:Bölünme uygulaması, TTK'nın 159 ila 179.maddelerinde düzenlenmiştir. Bu uygulamanın, KVK md.19 ve 20'de belirtilen şartlara da uyması halinde, bölünme işlemi kurumlar vergisinden istisna olacaktır.
SORU: Limited şirket tam bölünme işleminde bölünen şirketlerden istenen belgeler nelerdir?
CEVAP:
- Dilekçe,
- Bölünme sözleşmesi ve/veya planının onayına ilişkin GK kararının noter onaylı örneği,
- Bölünme sözleşmesi ve/veya planının birer örneği,
- Bölünme dışında kalan malvarlığının olmadığı, bölünmenin tam olduğu, bölünmede oranların korunup korunmadığı hususları ile bölünmeye katılan diğer şirketlerin unvanları ve kayıtlı olduğu müdürlüklere ilişkin bilgileri içeren beyan,
- Bölünen şirketin bölünmeye konu olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan,
- Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı,
- Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço,
- Bölünen şirketin alacaklarının korunduğuna ve bölümlere ayrılmış malvarlığının bölümler itibariyle değerlerinin tespitine ilişkin SMMM veya YMM raporu ve faaliyet belgesi, denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.
SORU: Bölünmeye katılan şirketlerin alacaklarının haklarını korunması amacıyla yapması gerekenler nelerdir?
CEVAP:Bölünmeye katılan şirketlerin alacaklılarının, alacaklarının tehlikeye düşmediğine, bu alacakların teminat altına alındığına veya borçları karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğuna, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çağrının sicil gazetesinde 7'şer gün aralıklarla 3 defa yapılacak ilanla ve ayrıca internet sitesi kurma zorunluluğu bulunan şirketlerin internet sitelerinde duyurulması zorunludur.
SORU: Bölünme sebebiyle inceleme hakkı ne zaman ve nerede yayınlanır?
CEVAP: Bölünmeye katılan şirketlerden her biri, GK kararından 2 ay önce, sicil gazetesinde, internet sitesi açma zorunluluğu olan şirketlerin ayrıca internet sitesinde, inceleme yapma haklarına işaret eden bir ilan yayımlarlar.