Münfesih olmasına rağmen tasfiye edilmemiş anonim ve limited şirketler ile kooperatifler-2

Münfesih olmasına veya sayılmasına rağmen tasfiye edilmemiş anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin tasfiyelerine ilişkin sorular-yanıtlar

Tasfiye tamamlandıktan sonra yapılacak işlemler nelerdir?

Tasfiye memurunca hazırlanacak kesin bilanço da ibraz edilmek suretiyle Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvurulur. Müdürlükçe şirket veya kooperatife ait unvan ticaret sicilinden silinir ve durum Sicil Gazetesinde ilan edilir. Tasfiye memuru, hazırlanan bilançoya göre şirket veya kooperatifin borçlarının varlığından fazla olması halinde durumu derhal alacaklılara bildirir.Yapılacak bildirimde şirket veya kooperatifin iflasına karar verilmesi için mahkemeye başvurmaları istenir.Bu bildirimde , bildirim tarihinden itibaren üç ay içinde şirket veya kooperatifin iflası için mahkemeye müracaat edildiğinin tasfiye memuruna bildirilmemesi halinde şirket veya kooperatifin ticaret sicili kaydının silineceği ihtar olunur.

Alacaklıların başvurusu üzerine mahkemece iflasın açılmasına karar verilir ve tasfiye 9/6/1932 tarihli ve 2004 sayılı İcra ve İflas Kanununun ilgili hükümlerine göre yürütülür.

Tasfiye memurunun ihtarına rağmen süresi içinde şirket veya kooperatifin iflası için mahkemeye müracaat edildiğinin bildirilmemesi halinde, tasfiye memurlarının başvurusu üzerine şirket veya kooperatifin unvanı ticaret sicilinden silinir ve bu durum Sicil Gazetesinde ilan edilir.Tasfiye memurlarına bilgi ve belgelerin verilmemesi veya tasfiye memurlarınca da bu bilgi ve belgelere erişilememesi halinde, durum Müdürlüğe bildirilerek, başka bir işleme gerek kalmaksızın unvan ticaret sicilinden silinir ve bu durum Sicil Gazetesinde ilan edilir.

İhtar ve ilana cevap verilmemesi halinde yapılacak işlemler nelerdir?

Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından yapılan ihtara ve ilanlara rağmen iki ay içerisinde cevap vermeyen veya tasfiye memurunu bildirmeyen yahut durumunu Kanuna uygun hale getirmeyen veya faaliyette bulunduğunu adres ve kanıtlarıyla birlikte bildirmeyen şirket veya kooperatiflerin unvanı ticaret sicilinden resen silinir. Resen unvanı silinen şirket veya kooperatifler Sicil Gazetesinde ve ilgili odanın veya TOBB'un internet sitesinde ilan edilir.

Daha önceden tasfiyeye girmiş ancak terki yapılamamış şirketler bu tebliğden nasıl faydalanacaktır?

Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten önce tasfiye işlemlerine başlanmış ve tasfiyesi tamamlanmış olmasına rağmen kesin bilançonun genel kurula sunulamaması nedeniyle unvanları sicilden silinemeyen şirket ve kooperatiflerin, bu Tebliğ hükümlerine göre kayıtlarının silinebilmesi için tasfiye memurlarının ilgili Müdürlüğe başvurmaları gerekmektedir.

Tasfiye memurları tarafından; genel kurulun Kanunun öngördüğü asgari süre ve şartlara uygun olarak toplantıya çağrılmış olmasına rağmen iki defa üst üste toplanamadığını ispatlayıcı belgelerin ve kesin bilanço ile şirket yada kooperatifin davalı veya davacı sıfatıyla devam eden davalarının bulunmadığına ilişkin yazılı beyanın Müdürlüğe verilmesi gerekmektedir.

Müdürlüklerce; başvuru üzerine, tevdi edilen belgeler ve kendi kayıtları üzerinden gerekli inceleme yapıldıktan sonra, bu maddede öngörülen şartların varlığının tespiti halinde unvana ilişkin kayıtlar silinir ve bu durum Sicil Gazetesinde ilan edilir.

Borçlu olan şirketlerin unvanlarının silinmesi bu borcu ortadan kaldırır mı?

Müdürlük tarafından ticaret sicilinden unvanları silinecek şirket veya kooperatiflerin borçları unvanların silinmesine engel teşkil etmez. Ticaret sicilinden kaydı silinen anonim şirketler ve kooperatiflerin kanuni temsilcileri ile limited şirket ortaklarının, unvanlarının sicilden silindiği tarihten önceki kamu borçlarından doğan sorumlulukları 21/7/1953 tarihli 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında Kanun kapsamında devam eder.

Terkini olan şirket ve kooperatifler ihya edilebilinir mi?

Ticaret sicilinden kaydı silinen şirket veya kooperatiflerin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar haklı sebeplere dayanarak silinme tarihinden itibaren beş yıl içinde mahkemeye başvurarak şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebilir.

Yapılacak işlemlerde harçlar alınacak mı?

Bu tebliğ hükümleri uyarınca yapılacak tescil ve kayıt silme işlemlerinden herhangi bir harç ve düzenlenecek kağıttan damga vergisi alınmaz. Sicil Gazetesinde yayımlanacak olan ilanlardan ücret alınmaz.

EK-1) Ticaret Sicili Müdürlüğünce Şirketin Temsil Ve İlzamı İle Yetkilendirilmiş Kişiler İle Denetçilere Yapılacak İhtar Örneği

Ticaret Sicil No: …………………….

Ticaret Unvanı

………………………………………………………………………….

……………………………………………………………………………………………

Adresi: ……………………………………………………………………………………

Müdürlüğümüzün ……………….. sicil numarasında kayıtlı bulunan ve ticaret sicili kayıtları üzerinde yapılan inceleme neticesinde; Şirketinizin ….. tarihine kadar … TL'ye çıkarmayarak münfesih duruma düştüğü tespit edilmiştir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun Geçici 7 nci maddesi uyarınca, şirketinizin tasfiye işlemlerine başlanılabilmesi için, şirketiniz ortakları, yöneticileri veya denetçileri yada müdürleri tarafından iki ay içinde, tasfiye memurunun bildirilmesi gerekmekte olup, tasfiye memurunun süresi içerisinde bildirilmemesi halinde Şirketin unvanı ticaret sicilinden silinecek olup, şirkete ait malvarlığının kaydın silindiği tarihten itibaren on yıl sonra Hazineye intikal edeceği ve bunun kesin olduğu ihtar olunur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun Geçici 7 nci maddesi uyarınca, şirketinizin iş bu tebliğ tarihinden itibaren iki ay içinde tasfiye memurunun bildirilmesi ayrıca şirket yada kooperatifin davacı veya davalı sıfatıyla devam eden davasının bulunup bulunmadığına ilişkin yazılı beyanın Müdürlüğümüze verilmesi gerekmektedir.

Belirtilen süre içerisinde, tasfiye memurunun bildirilmemesi halinde şirketinin/kooperatifinizin unvanı ticaret sicilinden silinecek olup, şirketinize ait malvarlığının kaydın silindiği tarihten itibaren on yıl sonra Hazineye intikal edeceği ve bunun kesin olduğu ihtar olunur.

Ticaret Sicili Müdürü

Not :

1. Bu ihtarın şirket veya kooperatifin ticaret silinde kayıtlı son adresine ve sicil kayıtlarına göre şirket veya kooperatifi temsil ve ilzama yetkilendirilmiş kişilere ulaşmaması durumunda, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilanın yayımlandığı tarihinden itibaren otuzuncu günün sonunda ihtar yapılmış sayılır.

2. Tasfiye memurunun üçüncü şahıslar arasından seçilmesi durumunda, bunların görevi kabul ettiklerine dair beyanlarının da Müdürlüğe başvuru sırasında ibrazı gerekmektedir.

(EK-2) Ticaret Sicili Müdürlüğünce Şirketin Temsil Ve İlzamı İle Yetkilendirilmiş Kişilere Yapılacak İhtar Örneği

Ticaret Sicil No: …………………….

Ticaret Unvanı

………………………………………………………………………….

…………………………………………………………………………………………………

Adresi: …………………………………………………………………………………..

Müdürlüğümüzün ……………….. sicil numarasında kayıtlı bulunan şirketinizin/kooperatifinizin, ticaret sicili kayıtları üzerinde yapılan inceleme neticesinde; aşağıda sayılan sebeplerden ötürü münfesih durumda olduğu anlaşılmıştır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun Geçici 7 nci maddesi uyarınca, şirketinizin/kooperatifinizin infisah sebeplerinin iş bu tebliğ tarihinden itibaren iki ay içinde münfesih olma sebeplerinin ortadan kaldırılarak buna ilişkin ispat edici belgelerin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi yada şirket/kooperatifin faaliyetinin devamına mümkün olmaması halinde aynı süre içerisinde tasfiye memurunun bildirilmesi ayrıca şirket yada kooperatifin davacı veya davalı sıfatıyla devam eden davasının bulunup bulunmadığına ilişkin yazılı beyanın Müdürlüğümüze verilmesi gerekmektedir.

Belirtilen süre içerisinde münfesih olma sebeplerini ortadan kaldıran işlemlerin yerine getirildiğinin ispatlayıcı belgelerle birlikte bildirilmemesi yada tasfiye memurunun bildirilmemesi halinde şirketinin/kooperatifinizin unvanı ticaret sicilinden silinecek olup, şirketinize/kooperatifinize ait malvarlığının kaydın silindiği tarihten itibaren on yıl sonra Hazineye intikal edeceği ve bunun kesin olduğu ihtar olunur.

İnfisah sebepleri:

Bu bölümde şirket yada kooperatifin münfesih olma sebepleri açıkça belirtilecektir.

Ticaret Sicili Müdürü

Not :

1. Bu ihtarın şirket veya kooperatifin ticaret silinde kayıtlı son adresine ve sicil kayıtlarına göre şirket veya kooperatifi temsil ve ilzama yetkilendirilmiş kişilere ulaşmaması durumunda, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilanın yayımlandığı tarihinden itibaren otuzuncu günün sonunda ihtar yapılmış sayılır.

2. Tasfiye memurunun üçüncü şahıslar arasından seçilmesi durumunda, bunların görevi kabul ettiklerine dair beyanlarının da Müdürlüğe başvuru sırasında ibrazı gerekmektedir.

(EK-3)Tasfiye Memurlarının Tesciline Dair İlan Örneği

Ticaret Sicil No: …………………….

Ticaret Unvanı

………………………………………………………………………….

…………………………………………………………………………………………………

Adresi: …………………………………………………………………………………..

Yukarıda bilgileri verilen şirketin/kooperatifin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun Geçici 7 nci Maddesi uyarınca tasfiye işlemlerini yürütmek üzere tasfiye memuru olarak bildirilen aşağıdaki kişi/kişiler ile tasfiye adresinin …/…/…. tarihinde tescil edildiği ilan ve aşağıdaki hususlar ilgililere ihtar olunur.

1. Şirket/kooperatifin yönetim kurulu üyelerinden her birinin ve denetçilerinin, müdür yada müdürlerinin şirket yada kooperatifin malvarlığı ile alacak veya borçları gösterir listeyi, belgeleri ile birlikte işbu ilan tarihinden itibaren en geç bir ay içinde,

2.Şirket/kooperatifin Borçlu ve alacaklılarının, alacaklarını kanıtlarıyla birlikte, işbu ilan tarihinden itibaren en geç iki ay içinde,

6102 sayılı Kanunun Geçici 7 nci Maddesi uyarınca aşağıda Adı,soyadı ve adresi belirtilen tasfiye memuruna bildirmeleri gerekmekte olup, bu bilgi ve belgelerin belirtilen süre içinde tasfiye memuruna verilmemesi ve tasfiye memurunca da bu bilgi ve belgelere ulaşılamaması durumunda,tasfiye memurunun bildirimi üzerine Müdürlüğümüzce başka bir işleme gerek kalmaksızın, şirketin/ kooperatifin unvanı ticaret sicilinden silinecektir.

Ticaret Sicili Müdürü

Tasfiye Heyeti/Memuru :

Adı ve Soyadı:

Tasfiye Adresi:

Bitti