SORU: Limited şirket sermayesinin 1/2'sini kaybetmesi halinde ne yapmalıdır?
CEVAP:Limited şirket böyle bir durumda derhal genel kurulu toplantıya çağırarak, iyileştirici önlemler almalıdır. TTK md.376/1 hükmüne göre, şirketin son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim kurulu, genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.
SORU:Limited şirket sermayesinin 2/3'ünü kaybetmesi halinde ne yapmalıdır?
CEVAP:Limited şirket müdürler kurulu böyle bir durumda yani şirketin son yıllık bilançosuna göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının 2/3'ünün zarar sebebiyle karşılıksız kaldığının anlaşılması durumunda, genel kurulu toplantıya çağırarak, sermayenin 1/3'ü ile yetinilmesini veya sermayenin tamamlanmasına karar vermesini ister, bu yapılmadığı takdirde şirket kendiliğinden sona erer.
SORU:Limited şirket müdürler kurulu, hazırlayacağı faaliyet raporunda neleri göstermelidir?
CEVAP:Müdürler kurulu faaliyet raporunda iyileştirici, düzeltici önlemleri açıkça ifade etmek zorundadır. Zararın ortaklarca kapatılmasının nasıl olması gerektiğini, şirketin sermaye artırımına gitmesini ve zarar unsuru olan faaliyetlerin terk edilmesi gibi önleyici ve düzeltici faaliyetleri raporunda göstermelidir.
SORU:Şirket, sermaye azaltımına gittiği takdirde, azaltılan sermayeden vergi öder mi?
CEVAP:VUK mük.md.298 hükmüne göre; geçmiş yıl zararlarının sermaye azaltımı suretiyle kapatılması durumunda, azaltılan sermayenin değer artış fonundan kaynaklanan kısmının, kurumlar vergisine tabi tutulmasını öngörmüştür. Buna karşılık bu işlemin kar payı olarak değerlendirilmeyeceğini ve kar payı dağıtımına bağlı vergi kesintisine tabi tutulmaması gerektiği belirtilmiştir.
SORU:Teknik iflas kavramı nedir? Teknik iflastan nasıl çıkılır?
CEVAP:Şirketin aktiflerinin piyasa değeri yüksek olmasına karşın, maliyet hesabına göre borca batık görünmesi haline 'teknik iflas'denir. Müdürler kurulu, şirketin varlıklarını piyasadaki satış değeri üzerinde hesaplayarak yeni bir bilanço çıkararak şirketi teknik iflastan çıkarabilir. Şirkete ait taşınmazlar mahkemece atanmış bilirkişilere değerleme yaptırılarak, bilançoda özkaynaklar grubunda değer artışı fonu hesabında gösterilmelidir. Sermaye azaltımı yapılarak da teknik iflastan çıkılabilir ve kalan 1/3 sermaye ile yetinilebilinir.
SORU:Sermaye tamamlama fonu oluşturulması ve zararın kapatılması durumu nedir?
CEVAP:Şirket ortaklarının tümünün karar vermesi halinde şirketin zararları ortaklar tarafından kapatılır. Bu ek yükümlülük ne sermaye konulması ne de şirkete borç verilmesi niteliğinde olup, yapılacak ödeme karşılıksızdır. Oy birliği sağlanamadığı takdirde ortaklardan bir veya birkaçı tek taraflı olarak şirketten olan alacağından vazgeçebilir veya şirket zararını kısmen veya tamamen kapatabilir.
SORU:Limited şirkette sermaye artırımı durumu nedir?
CEVAP:Limited şirketin iflasının ertelenmesi için TTK md.377 hükmünde bahsedildiği üzere, yeni nakit sermaye konulması dahil nesnel ve gerçek kaynakları ve önlemleri gösteren bir iyileştirme projesini mahkemeye sunarak iflasın ertelenmesini isteyebilecektir.
SORU:Acz durumuna düşen şirket, sermaye artırımı yaparken sermayesini ne kadarlık bir tutara çıkarmalıdır?
CEVAP:Limited şirket özvarlığını en az sermayenin 1/2 üzerine çıkarmak zorundadır. Artırılacak sermaye tutarını hesaplayabilmek için, kaybedilen sermaye ile kalan sermaye arasındaki farkın bulunması ve bunun şirketin önceki sermayesine ilave edilerek yeni esas sermayenin bulunması gerekmektedir. Ancak bu şekilde şirket özvarlığı şirketin 1/2 üstüne çıkacaktır.
Formül:
ART. SERMAYE TUTAR = KAYBEDİLEN SERMAYE – KALAN SERMAYE
YENİ ESAS SERMAYE = ESKİ SERMAYE TUTAR + ART. SERMAYE TUTAR
ÖZVARLIK = KALAN SERMAYE + ART. SERMAYE TUTAR
Örneğin; şirketin sermayesi 10.000 TL. Kaybedilen sermaye tutarı 9.000 TL, kalan sermaye 1.000 TL olduğunda,
Artırılacak sermaye tutarı: 9.000 - 1.000 = 8.000 TL
Şirket esas sermayesi: 10.000 + 8.000 = 18.000 TL
Özvarlık: 1.000 + 8.000 = 9.000 TL (en az)
SORU:Şirket ortakları şirketin iflas ertelenmesini mahkemeden isteyebilir mi?
CEVAP:TTK md.377 hükmüne göre, yönetim kurulu veya herhangi bir alacaklı yeni nakit sermaye konulması dahil nesnel ve gerçek kaynakları ve önlemleri gösteren bir iyileştirme projesini mahkemeye sunarak iflasın ertelenmesini isteyebilir. Bu halde İcra ve İflas Kanunu'nun 179 ila 179/b maddeleri uygulanır.
SORU:Limited şirketin borca bataklığını önleyici tedbirler nelerdir?
CEVAP:
1-Oluşacak riskin önceden tespiti için erken teşhis komitesi kurulması: Müdürler kurulunun şirketi zor duruma düşüren durumları önlemek amacıyla TTK md.378'de açıkça belirtilen bu komiteyi kurma zorunluluğu vardır. Şirket denetime tabi ise bu durumu derhal müdürler kuruluna bildirmek zorundadır. Denetime tabi olmayan limited şirketlerde, erken teşhis komitesi yönetim kurulu tarafından kurulur. Komite, müdürler kuruluna 2 ayda bir vereceği raporda durumu değerlendirir, tehlikelere işaret eder, çareleri gösterir. Hazırlanacak rapor denetime tabi şirketlerde denetçiye de gönderilir.
2-Kamu borçlarının tecil ve taksitlendirilmesinin istenmesi.
3-Şirketin kendi hissesini iktisap etmesi: TTK md.379 hükmüne göre, limited şirket kendi paylarını, genel kurul izni ile esas veya çıkarılmış sermayesinin %10'unu aşmamakkoşuluyla bedellerinin tümü ödenmiş bulunan paylar ivazlı olarak iktisap ve rehin olarak kabul edebilir. İktisap edilen bu payların elden çıkarma zorunluluğu yoktur. Genel kurul, hisseleri şirket ortaklarına veya 3.kişilere devredebilir. 6183 sayılı kanunun 48.maddesi çerçevesinde kamu borçlularının tecil ve taksitlendirilmesini talep edebilirler.